Peter Parker (Tobey Maguire), devenu très jeune orphelin, vit chez sa tante May (Rosemary Harris) et son oncle Ben (Cliff Robertson) dans le Queens, New York. Peter mène une vie étudiante normale, est amoureux de la ravissante Mary Jane Watson...
Dans les années 1980, Val Waxman (Woody Allen), réalisateur New-yorkais couronné deux fois aux Oscars, est au sommet de sa gloire. Mais, par la suite, sa carrière ne fait que décliner, le rendant totalement inadapté au marché actuel du cinéma...