L'action de Upside Down se déroule dans un univers extraordinaire, où vit un jeune homme ordinaire. Adam, qui tente de joindre les deux bouts dans un monde détruit par la guerre. Tout en luttant pour avancer dans la vie, il est hanté par le souvenir d'une belle jeune fille venant d'un monde d'abondance. Elle s'appelle Eden. Dans cet univers, son monde se trouve juste au-dessus de celui d'Adam - si près que lorsqu'il regarde vers le ciel, il peut voir ses villes étincelantes et ses champs fleuris. Mais cette proximité est trompeuse, l'entrée dans son monde est strictement interdite et la gravité de la planète d'Eden rend toute tentative extrêmement périlleuse.
Upside down mélange avec beaucoup d'agilité romance et science-fiction. Il nous entraîne dans son univers qui possède ses propres règles de gravité et au travers de multiples paysages très colorés. Le duo amoureux formé par la charmante Kristen Dunst (Spider-man) et Jim Sturgess est très touchant. Pas de grandes scènes d'action au programme mais plutôt la découverte d'un univers avec pour toile de fond une histoire d'amour qu'aucune loi ne pourrait arrêter...