Quand un météore s’écrase dans le désert de l’Arizona y amenant des millions d’organismes unicellulaires qui se reproduisent et se développent à un train d’enfer, Ira (David Duchovny), un prof de science d’un lycée local qui a un passé mystérieux, son ami géologue Harry (Orlando Jones), un aspirant pompier Wayne (Seann William Scott), et Allison (Julianne Moore), une scientifique travaillant pour le gouvernement, sont les seuls êtres humains qui peuvent encore empêcher la domination du monde par les extraterrestres... ce qui pourrait être catastrophique pour la Terre.