L’histoire se passe sur la planéte Mars. La Planète rouge est colonisée depuis longtemps par des hommes qui ont fui la Terre surpeuplée. Quelque 640.000 êtres humains y vivent et travaillent maintenant. Ils exploitent les ressources naturelles abondantes de la planète. Seulement, une de ces exploitations minières découvre un filon important révélant ainsi un danger inimaginable: les guerriers d’une civilisation martienne secrète s’emparent systématiquement des corps des envahisseurs humains. Le Lieutenant Melanie Ballard (Natasha Henstridge) de la Police Martienne est chargée d’amener James “Desolation” Williams (Ice Cube), un criminel notoire, devant le tribunal. Williams est déterminé à contrarier Ballard le plus possible. Ce qui commence comme une épreuve de force entre flic et malfaiteur, tourne bien vite à une lutte désespérée des êtres humains contre leurs agresseurs martiens. Ballard et Williams devront affronter ensemble l’ennemi commun: les soldats martiens. Leurs chances de survie et celles de leur civilisation sont en jeu.