Frankie Dunn (Eastwood), entraîneur vieux jeu d'âge mûr, dirige avec son vieil ami et ancien boxeur Eddie "Scrap-Iron" Dupris (Morgan Freeman) un vieux gymnase décrépit, au centre-ville de Los Angeles, où errent des boxeurs de seconde zone. L'amitié des deux hommes est mise à l'épreuve lorsque Maggie Fitzgerald (Hilary Swank), une serveuse pauvre venant des monts Ozarks, se pointe au gymnase afin de demander à Frankie d'être son entraîneur. Sur le coup, il refuse, considérant qu'à 31 ans, Maggie est trop âgée pour devenir boxeuse; de plus, il n'entraîne pas de filles. Cependant, Eddie réussira à le faire changer d'idée. Évidemment, Maggie se révélera un talent naturel. L'entraîneur et sa protégée travailleront pour réaliser le grand rêve de Maggie, celui de remporter un championnat. Dès lors, les conventions propres aux films de boxe disparaissent et le film devient tout autre chose, car au-delà du drame sportif (les deux premiers tiers sont consacrés à la boxe), le dernier Eastwood traite principalement de choses plus profondes: les rêves, l'amour, la loyauté et l'importance de vivre sa vie.