Née à Smyrne, en Géorgie, en 1967, elle découvre le théatre et le cinéma dès son plus jeune âge : ses parents dirigent un atelier d'art dramatique, son frère et sa soeur sont acteurs.
Elle fait ses débuts au cinéma en 1986 sous la direction de Peter Masterson dans UN FUSIL POUR L'HONNEUR. Elle tourne ensuite coup sur coup SATISFACTION puis MYSTIC PIZZA, son premier rôle important.
Elle connaît un premier succès avec son interprétation de Shelby Eatenton dans POTINS DE FEMMES, la comédie dramatique d'Herbert Ross, en 1989, pour laquelle elle est citée à l'Oscar et remporte le Golden Globe; mais elle ne s'impose définitivement qu'avec PRETTY WOMAN, la comédie romantique de Garry Marshall dans laquelle elle séduit Richard Gere. Le film est les plus gros succès de l'année 1990 et lui vaut sa seconde nomination.
Devenue une star internationale, elle enchaîne avec le film fantastique L'EXPERIENCE INTERDITE, le thriller LES NUITS AVEC MON ENNEMI, LE CHOIX D'AIMER, puis la superproduction HOOK, de Steven Spielberg, dans laquelle elle est une malicieuse Fée Clochette. Alan Pakula lui offre par la suite un rôle tout en nuances dans l'AFFAIRE PELICAN aux côtés de Denzel Washington, et Robert Altman à fait appel à elle pour un rôle dans PRET A PORTER.
Elle a également tourné dans I LOVE TROUBLE aux côtés de Nick Nolte, et ses derniers films sont AMOUR ET MENSONGES de Lasse Hallstrom, MARY REILLY de Stephen Frears et MICHAEL COLLINS de Neil Jordan.